En résumé

  • Les sociétés de droit commun (SDC en abrégé) doivent obligatoirement partager une série de données dans le registre des bénéficiaires effectifs (UBO pour « ultimate beneficial owner »), et ce à partir du 30 septembre. Le gérant de la SDC a l’obligation d’enregistrer les bénéficiaires effectifs dans le registre UBO pour le 30 septembre 2019 via MyMinFin.
  • A l’avenir, il sera possible de retrouver le pourcentage des parts ou des droits de vote dont dispose un bénéficiaire effectif d’une société de droit commun, mais l’information sur le patrimoine qui y a été apporté ou qui est détenu ne sera pas disponible.

Le 18 septembre 2017, le Parlement belge approuvait la loi relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l’utilisation des espèces. Cette loi transpose en droit Belge la quatrième directive européenne anti-blanchiment de capitaux. Une des conséquences de cette loi en Belgique est l’instauration d’un registre des bénéficiaires effectifs (en anglais ‘UBO’ pour « Ultimate Beneficial Owner »), ci-après le « registre UBO ». Un Arrêté royal définissant les modalités de fonctionnement du registre UBO a été récemment publié et entrera en vigueur le 30 septembre 2019. Les sociétés de droit commun sont visées par cette nouvelle législation. Vous trouverez ci-dessous quelques explications qui vous permettront de vous préparer à ces changements.

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Qui sont les bénéficiaires effectifs d’une société de droit commun ?

La loi énumère différents types d’entités juridiques, les sociétés par exemple, dont les bénéficiaires effectifs doivent être enregistrés dans le registre UBO. Les sociétés sans personnalité juridique, comme la société de droit commun, sont également visées par cette loi. Les bénéficiaires effectifs sont toujours des personnes physiques. Pour les sociétés de droit commun, sont considérées comme bénéficiaires effectifs les personnes physiques qui ont :

  • plus de 25% des droits de vote; ou
  • plus de 25% des parts; ou
  • plus de 25% du capital de la société

En pratique, ceci signifie que pour la plupart des sociétés de droit commun, aussi bien les parents (notamment par le fait d’exercer un droit de vote à concurrence de plus de 25% des parts de la société) que leurs enfants (notamment parce qu’ils détiennent plus de 25% du capital et/ou des parts de la société de droit commun) auront la qualité de bénéficiaires effectifs. C’est le gérant (ou les gérants selon le cas) de la société de droit commun qui a l’obligation d’enregistrer les bénéficiaires effectifs dans le registre UBO.

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Quelles informations enregistrer dans le registre UBO ? Où et quand ?

Le gérant de la société de droit commun doit, pour chaque bénéficiaire effectif, enregistrer les informations suivantes :

  • le nom, le prénom, la date de naissance, la nationalité, le pays de résidence,
  • l’adresse légale complète,
  • la date à laquelle il est devenu bénéficiaire effectif,
  • le numéro d’identification au Registre National ou à la Banque Carrefour de la sécurité sociale,
  • l’étendue de l’intérêt effectif détenu dans la société (par exemple le pourcentage des parts ou des droits de vote détenu dans une société de droit commun),

La valeur de la participation du bénéficiaire effectif dans la société de droit commun ne doit pas être communiquée.

Cette information – comme stipulé dans l’Arrêté Royal - devra être communiquée via la plateforme MyMinFin au plus tard le 30 septembre 2019. Si cette information sur le bénéficiaire effectif devait changer dans le futur, le gérant doit mettre à jour l’information mentionnée dans le registre UBO dans un délai d’un mois maximum.

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Qui peut consulter les informations mentionnées dans le registre UBO ?

Les administrations compétentes - notamment le fisc et le parquet - ont un accès illimité au registre UBO belge. Les institutions, financières et autres, qui jouent un rôle dans de prévention contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme peuvent également consulter le registre UBO.

En outre, chaque citoyen belge peut, en principe, consulter le registre UBO afin de récolter de l’information sur les bénéficiaires effectifs d’une société de droit commun. L’information que tout citoyen belge peut obtenir se limite toutefois au nom de famille, à la date de naissance, à la nationalité, au pays de résidence des bénéficiaires effectifs et à l’étendue de l’intérêt effectif détenu par ces derniers. En d’autres termes, il sera possible dans le futur de retrouver le pourcentage des parts ou des droits de vote dont dispose un bénéficiaire effectif d’une société de droit commun, mais l’information sur le patrimoine qui y a été apporté ou qui est détenu ne sera pas disponible.

Cette information ne pourra être demandée que sur base du nom de la société de droit commun ou du numéro d’identification à la Banque Carrefour.

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La société de droit commun et le registre UBO : comment vous préparer ?

Sur le site du ministère des Finances, vous trouverez la procédure à suivre afin de satisfaire aux obligations précitées. Bien que l’Arrêté royal n’entre en vigueur que le 30 septembre 2019, vous pouvez déjà anticiper son entrée en vigueur, notamment en vous assurant que :

  • vous disposez d’un représentant légal ou d’un mandataire disposant d’une carte E-ID qui pourra remplir les informations listées dans l’Arrêté royal via la plateforme en ligne MyMinFin, au nom de votre société de droit commun ;
  • vous disposez d’informations précises et détaillées sur les bénéficiaires effectifs de votre société de droit commun ;
  • vous disposez de documents probants établissant que l’information dont vous disposez est adéquate, exacte et actuelle ;
  • vous avez mis en place des procédures au sein de votre société de droit commun afin que toute modification des informations sur vos bénéficiaires effectifs soit communiquée au registre UBO dans le mois.

En savoir plus ?

Si vous avez des questions ou si vous souhaitez entreprendre une planification successorale particulière, n’hésitez pas de prendre contact avec votre conseiller, votre notaire et/ou le service Estate Planning – Private Banking de Deutsche Bank.

Cet article ne représente pas un avis fiscal ou juridique. Le traitement fiscal dépend de la situation individuelle du client et est susceptible de changer à l’avenir. Par régime fiscal, on entend le régime fiscal applicable à un client de détail (‘Retail’) moyen en qualité de personne physique et de résident belge.

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